Barbosa & Ferreira Advogados Associados
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Direito Administrativo · Compliance · Integridade Pública

Avaliação de integridade
nas contratações públicas

Entenda o que a Lei 14.133/2021, o Decreto 12.304/2024 e a Portaria CGU 226/2025 exigem das empresas que contratam com o poder público — prazos, limites de valor, consequências e defesa administrativa.

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Nas contratações públicas de maior vulto, as empresas estão sujeitas a um procedimento que muitos confundem com sanção: a avaliação de integridade. Trata-se, na verdade, de um instrumento instrucional e preventivo — voltado a identificar riscos antes ou durante a execução do contrato, e não a punir. Compreender essa distinção é essencial, assim como conhecer o que vem sendo exigido pela CGU e pelo TCU nessa matéria.

No mercado e nos departamentos de compliance, o mesmo procedimento costuma ser chamado de due diligence de integridade — ou simplesmente due diligence. Nos contratos entre empresas privadas, o termo é ainda mais frequente do que na linguagem oficial das normas públicas. Independentemente da nomenclatura, o processo avalia os mesmos elementos: estrutura societária, histórico de sanções, presença em listas restritivas e solidez dos controles internos.

Marco Legal

As normas que estruturam a exigência

Lei nº 12.846/2013 — Lei Anticorrupção

Estabelece a responsabilização objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos à administração pública. A existência e efetividade de programa de integridade é considerada na dosimetria das sanções previstas na lei, podendo reduzi-las significativamente.

Lei nº 13.303/2016 — Lei das Estatais

Aplicável a empresas públicas e sociedades de economia mista, impõe exigências próprias de governança, gestão de riscos e integridade nas contratações. Foi o primeiro marco legal a prever avaliação de integridade de fornecedores no contexto das empresas estatais federais.

Lei nº 14.133/2021 — Nova Lei de Licitações

Ampliou e sistematizou as exigências de integridade nas contratações públicas em geral. Nos termos do art. 25, §4°, contratações de grande vulto devem prever a obrigação de o licitante vencedor implementar programa de integridade em até seis meses após a assinatura do contrato. O programa também funciona como critério de desempate (art. 60, IV), atenuante de sanções (art. 156, §1°) e condição para reabilitação de empresa punida (art. 163, parágrafo único).

Decreto nº 12.304/2024 e Portaria CGU 226/2025

O Decreto 12.304/2024 regulamentou a exigência no âmbito federal, definindo diretrizes para implementação e os momentos de comprovação do programa de integridade (contratações de grande vulto, desempate e reabilitação). A Portaria Normativa SE/CGU 226, de 9 de setembro de 2025, estabeleceu a metodologia e os critérios de avaliação — parâmetros, prazos, instrumentos e efeitos —, representando o principal marco operacional vigente. A CGU também disponibiliza o Sistema SAMPI (Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade) para operacionalizar as avaliações.

Ponto Central

O que é avaliado — e qual a lógica do procedimento

A avaliação de integridade analisa se a empresa contratada ou licitante possui — e efetivamente pratica — mecanismos internos capazes de prevenir, detectar e remediar atos de fraude, corrupção e desvio ético em suas relações com o poder público. O TCU, em suas orientações sobre governança das contratações, destaca a promoção da integridade como um dos eixos centrais da nova Lei de Licitações.

Os critérios de avaliação abrangem, entre outros elementos: a existência de código de conduta e políticas anticorrupção; treinamentos periódicos; controles internos financeiros; procedimentos de diligência na contratação de terceiros; canais de denúncia (ouvidoria); e ações voltadas à transparência. A identificação de sócios ou administradores como Pessoa Politicamente Exposta (PPE) constitui fator de risco a ser avaliado em conjunto com os demais elementos — não é, por si só, impedimento à contratação.

Background check: a pesquisa de antecedentes

Uma etapa central da avaliação de integridade — ou due diligence — é o background check: a verificação sistemática de antecedentes da empresa e de seus sócios e administradores. Na prática, isso inclui pesquisa em cadastros públicos de sanções (CEIS e CNEP do Portal da Transparência, CEPIM, listas OFAC e ONU), consulta a registros de processos judiciais e administrativos, pesquisa em mídias negativas (notícias sobre fraude, corrupção ou irregularidades), verificação de PPE e análise da estrutura societária para identificar beneficiários finais. O resultado alimenta a classificação de risco que orienta a decisão do órgão contratante — ou da CGU, nos casos sujeitos à Portaria 226/2025.

A implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle, é fator a ser considerado na aplicação de sanções administrativas.

Art. 156, §1°, V · Lei nº 14.133/2021
Consequências e Defesa

O que pode ocorrer após uma avaliação negativa

Avaliação negativa não é sanção automática. O resultado desfavorável de uma avaliação de integridade gera, em regra, uma série de exigências corretivas antes de qualquer medida mais grave. A Portaria CGU 226/2025 prevê a possibilidade de a empresa apresentar plano de ação para adequação do programa, com prazo definido para implementação.

Consequências possíveis em caso de inadimplemento. Caso a empresa não implemente o programa exigido ou não comprove sua efetividade, as consequências podem incluir comunicação ao órgão contratante, impedimento de participar de novas licitações e, nos casos mais graves, rescisão contratual — sempre com garantia de contraditório prévio.

Direito ao contraditório e à ampla defesa. Antes de qualquer restrição definitiva, a empresa deve ser ouvida. A apresentação de esclarecimentos, documentos e plano de ação é não apenas um direito, mas também uma estratégia eficaz de mitigação de impactos.

Programa de integridade efetivo como diferencial. Empresas com programas robustos e efetivos — e não apenas formalmente constituídos — tendem a receber avaliações favoráveis e a utilizar essa conformidade como diferencial competitivo nas licitações, especialmente nas contratações de maior valor.

Prazos, Limites e Sanções

Quando a exigência se aplica e o que acontece se não cumprir

Valor mínimo — grande vulto. A obrigatoriedade de programa de integridade incide sobre contratações de grande vulto, definidas no art. 6°, XXII, da Lei 14.133/2021 e reajustadas anualmente pelo Decreto 12.343/2025. O limiar vigente é de aproximadamente R$ 260 milhões — valor que pode ser atingido pelo contrato original ou por aditivos futuros. Em consórcios, todas as consorciadas devem comprovar o programa.

Prazo de implantação. Confirmada a contratação de grande vulto, a empresa tem até seis meses contados da assinatura do contrato para comprovar à CGU a implantação, desenvolvimento ou aperfeiçoamento do programa de integridade (art. 8°, I, do Decreto 12.304/2024). Para desempate em licitação, a declaração deve ser apresentada no momento da proposta.

Atestado com validade de 24 meses. A empresa aprovada pela CGU recebe atestado com validade de 24 meses — período durante o qual fica dispensada de nova avaliação. Empresas com reconhecimento vigente no programa Pró-Ética da CGU também ficam dispensadas da avaliação.

Sanções pelo descumprimento. O Decreto 12.304/2024 prevê processo de responsabilização conduzido pela CGU. As sanções possíveis incluem advertência, multa, impedimento de licitar e contratar, e declaração de inidoneidade. Em casos mais graves, a conduta da empresa pode ser apurada também sob a Lei 12.846/2013, que prevê multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo, além de publicação da decisão condenatória.

A implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle, é fator a ser considerado na aplicação de sanções administrativas.

Art. 156, §1°, V · Lei nº 14.133/2021
Perguntas Frequentes

Dúvidas comuns

O que é a avaliação de integridade e qual sua finalidade?

É um procedimento preventivo pelo qual a CGU — ou órgão por ela habilitado — analisa se a empresa que pretende contratar com o poder público possui e efetiva um programa de integridade. Avalia estrutura societária, histórico de sanções, existência de PPE e efetividade dos controles internos. Seu objetivo é subsidiar a decisão de contratar e mitigar riscos de fraude e corrupção nas contratações públicas.

O que o Decreto 12.304/2024 e a Portaria CGU 226/2025 exigem das empresas?

O Decreto estabelece as diretrizes para implementação de programas de integridade pelas empresas contratadas pela administração federal. A Portaria CGU 226/2025 regulamenta os critérios e a metodologia de avaliação desses programas pela CGU, definindo parâmetros, prazos e os efeitos da avaliação nas contratações de grande vulto, em processos de desempate e de reabilitação.

Toda empresa que contrata com o poder público precisa de programa de integridade?

A exigência obrigatória aplica-se às contratações de grande vulto, conforme o art. 25, §4° da Lei 14.133/2021. Fora dessas hipóteses, a ausência do programa não impede a contratação, mas pode ser considerada fator de risco na avaliação e influir na pontuação em casos de desempate. Empresas com programas efetivos também têm vantagem em processos de reabilitação após sanções.

PPE entre os sócios impede automaticamente a contratação?

Não. A presença de Pessoa Politicamente Exposta entre sócios ou administradores é um fator de risco a ser avaliado em conjunto com os demais elementos — não gera impedimento automático. O que se analisa é a existência de controles compensatórios adequados ao nível de exposição identificado.

O que acontece se a empresa não comprovar o programa de integridade no prazo exigido?

As consequências variam conforme o caso. Podem incluir comunicação formal ao órgão contratante, exigência de plano de ação corretivo com prazo determinado, impedimento temporário de participar de novas licitações e, em casos mais graves, rescisão contratual. Em qualquer hipótese, antes da decisão definitiva, deve ser garantido o contraditório à empresa.

A empresa pode se defender após uma avaliação negativa?

Sim. O direito ao contraditório e à ampla defesa é assegurado antes de qualquer restrição definitiva. A empresa pode apresentar esclarecimentos, documentos comprobatórios do programa de integridade e plano de ação para adequação. Buscar orientação jurídica para organizar a defesa de forma estratégica costuma fazer diferença no resultado do procedimento.

A partir de qual valor de contrato a empresa é obrigada a ter programa de integridade?

A obrigatoriedade incide sobre contratações de grande vulto, cujo limiar é de aproximadamente R$ 260 milhões (reajustado anualmente pelo Decreto 12.343/2025). O valor pode ser atingido pelo contrato original ou por aditivos posteriores. Em consórcios, todas as consorciadas precisam comprovar o programa.

Por quanto tempo vale o atestado emitido pela CGU sobre o programa de integridade?

O atestado tem validade de 24 meses. Durante esse prazo, a empresa está dispensada de nova avaliação. Empresas com reconhecimento vigente no Pró-Ética da CGU também ficam dispensadas da avaliação pelo mesmo período.

Quais sanções a empresa pode enfrentar se não cumprir a exigência?

O Decreto 12.304/2024 prevê advertência, multa, impedimento de licitar e contratar, e declaração de inidoneidade. Em casos graves, a empresa pode ainda responder sob a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), com multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao processo.

Sua empresa será submetida a uma avaliação de integridade
ou quer entender melhor as exigências?

Conhecer o escopo do procedimento, organizar a documentação do programa de integridade e entender os prazos pode fazer toda a diferença. A Barbosa & Ferreira está à disposição para conversar sobre o seu caso.

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